SOCIETAT ANÒNIMA

Què és?

És una societat capitalista de caràcter mercantil, amb personalitat jurídica pròpia i independent dels socis, les aportacions dels qual es converteixen en el capital social, que està dividit en accions.

Les societats anònimes unipersonals estan obligades a fer constar aquesta circumstància en el Registre Mercantil, i expressar en la inscripció la identitat de l'únic soci i fer constar aquesta situació en tota la documentació, correspondència, notes de comanda i factures, així com a tots els anuncis que ha de publicar la societat per disposició legal o estatutària.

La seva denominació és lliure però diferent a qualsevol altra societat inscrita i incloent al nom "societat anònima" o "SA", i en el seu cas "societat anònima unipersonal.

Socis d'una S.A.

No hi ha un nombre de socis mínim per constituir-se en societat anònima, per tant una sola persona pot constituir una societat anònima.

Els socis tenen responsabilitat patrimonial limitada respecte dels deutes de la societat, la qual respon amb el seu patrimoni propi i no amb el patrimoni personal del socis.

Capital social

El capital social mínim és de 60.101,21€., totalment subscrit i dividit en accions, el 25% dels quals ha d'estar desembossat.

Procés de constitució

· Obtenció de la certificació negativa de nom o raó social.
· Atorgament de l'escriptura pública de constitució i formalització dels estatuts.
· Liquidació de l'impost sobre transmissions patrimonials i actes jurídics documentats.
· Declaració d'alta en el cens d'inici d'activitat, per la qual se sol·licita la targeta d'identificació fiscal provisional, on consta el CIF de la societat, s'estableixen les opcions de l'IVA i la situació tributària.
· Alta de l'impost sobre activitats econòmiques (IAE).
· Llicència municipal d'obertura d'activitats.
· Inscripció en el Registre Mercantil.
· Publicació al BORME. A partir d'aquest moment els actes de la societat seran oposables a tercers i la societat anònima tindrà personalitat jurídica pròpia diferenciada de la dels socis que la integren.

Altres tràmits

Cada activitat empresarial i circumstància concreta pot necessitar el compliment d'altres tràmits com:

· Inscriure l'empresa a la Seguretat Social.
· Comunicació de l'obertura del centre de treball, obtenció i legalització dels llibres de matrícula i visites.
· Alta en el Registre Industrial.
· Alta en el Registre Sanitari.
· Obtenció del document de qualificació empresarial.
· Llicència municipal d'obres.
· Alta de l'impost sobre béns immobles (IBI).
· Alta en el Registre de la Propietat Immobiliària.
· Inscripció en el Registre de la Propietat Industrial: marques, patents i noms comercials.

Obligacions fiscals

· Impost sobre societats: Les societats mercantils estan subjectes a l'impost sobre societats al tipus general de gravamen del 35%.
· Les societats de reduïda dimensió, amb una xifra de negocis inferior a tres milions d'euros (499.158.000 pessetes), per la base imposable de 0 a 15.000.000 de pessetes tributen a un tipus de gravamen del 30% i per l'excés al tipus general del 35%.
· IVA: Estan obligats a efectuar la declaració de l'IVA els empresaris i professionals que realitzen remeses de béns o presten serveis subjectes a l'impost.

Obligacions comptables

Tot empresari haurà de dur la comptabilitat d'acord amb el Codi de Comerç, els llibres es legalitzen al Registre Mercantil i són els següents:

· Llibre d'inventaris i comptes anuals, que inclou: balanç, compte de pèrdues i guanys i memòria.
· Llibre diari, en el qual es registren quotidianament totes les operacions relatives a l'activitat de l'empresa.
· Llibre d'actes, on han de constar tots els acords adoptats per les juntes generals i especials i per la resta d'òrgans col·legiats (Consell d'Administració…) de la societat.
· Llibre registre d'accions nominatives, on ha de constar la titularitat originària i les transmissions successives de les accions, així com la constitució de drets reals o altres gravàmens sobre les accions.
· Llibre registre de contractes entre el soci únic i la societat, només en el cas de societats unipersonals.

Llibres registres d'IVA

Els empresaris o professionals, subjectes passius de l'impost, han de dur els llibres registres següents:

· Llibre registre de factures emeses (tret dels acollits al règim especial de l'agricultura, ramaderia i pesca, al simplificat o al recàrrec d'equivalència).
· Llibre registre de factures rebudes.
· Llibre registre de béns d'inversió.
· Llibre registre de determinades operacions intracomunitàries.
· Llibre registre especial de rebuts emesos pels adquirents de béns o serveis als subjectes passius al règim especial de l'agricultura.

Administració de la societat

L'òrgan directiu és la Junta General d'Accionistes, té caràcter deliberant i els acords es prenen per majoria. La Junta s'ha de reunir necessàriament dins dels sis primers mesos de cada exercici.

La Junta General nomena i determina el sistema d'administració:

- Consell d'Administració, integrat per un mínim de tres membres.
- Un administrador únic.
- Dos administradors o més, solidaris.
- Dos administradors conjunts.

Responsabilitat dels administradors

Els administradors de la societat han d'exercir el seu càrrec amb la diligència d'un empresari ordenat i d'un representant lleial. Poden respondre davant de la societat, dels accionistes i dels creditors socials pels danys que causin per actes contraris a la llei o als estatuts o pels realitzats sense la diligència amb la qual han d'exercir el càrrec.

Els administradors tenen l'obligació legal de convocar la Junta General, en un termini màxim de dos mesos, perquè s'adopti l'acord de dissolució de la societat en els supòsits següents:

· Per la conclusió de l'empresa que constitueix el seu objecte, la impossibilitat manifesta d'aconseguir el fi social, o la paralització dels òrgans socials de manera que resulta impossible el seu funcionament.
· Per la manca d'exercici de l'activitat o activitats que constitueixen l'objecte social durant tres anys consecutius.
· Per conseqüència de pèrdues que deixen reduït el patrimoni comptable a menys de la meitat del capital social, a menys que aquest s'augmenti o es redueixi en la mesura suficient.
· Per reducció del capital social per sota del mínim legal.
· Per qualsevol altra causa establerta als estatuts.

La no convocatòria d'aquesta Junta General per part dels administradors comporta la seva responsabilitat solidària respecte de les obligacions socials.

Seguretat Social

Els treballadors d'una Societat Anònima s'han de donar d'alta al Règim General de la Seguretat Social o al règim especial corresponent.

Els socis i administradors d'una Societat Anònima es donaran d'alta en algun dels règims següents:

- Règim Especial de Treballadors Autònoms: els que exerceixin les funcions de direcció o gerència que impliqui l'execució del càrrec de conseller o administrador o bé els que prestin altres serveis a títol lucratiu i de forma habitual, personal i directa, sempre que, en tots dos casos, tinguin el control efectiu de la societat.

- Règim General de la Seguretat Social o règim especial corresponent: socis treballadors, tot i que siguin membres dels òrgans d'administració sempre que l'execució d'aquest càrrec no impliqui la realització de funcions de direcció i gerència ni posseeixin el control de la societat.

- Règim General de la Seguretat Social o règim especial corresponent sense protecció d'atur ni FOGASA: els consellers i administradors sempre que no posseeixin el control de la societat i l'execució del seu càrrec impliqui la realització de funcions de direcció i gerència i siguin retribuïts per això o per la seva condició de treballadors de la societat.

Control efectiu:

· En tot cas, quan el treballador posseeixi una participació igual o superior a la meitat del capital social.

· Es presumeix, quan el treballador:

- Posseeixi juntament amb les persones amb les que convisqui i estigui unit per vincles conjugals o de parentiu per consanguinitat, afinitat o adopció fins al segon grau una participació igual o superior a la meitat del capital social.
- Posseeixi una participació igual o superior a una tercera part del capital social.
- Posseeixi una participació igual o superior a la quarta part del capital social i exerceixi tasques de direcció o gerència.

Valoracions

Avantatges

· La responsabilitat dels socis és limitada a la seves aportacions a la societat. Mai responen amb el seu patrimoni personal dels deutes de la societat.
· La societat té personalitat jurídica pròpia.
· No hi ha mínim de socis.
· La forma de constitució i de transmissió del seu capital permet una gran acumulació de capital.
· Possibilitat de participació en borsa.
· Possibilitat de participació de petits accionistes.

Desavantatges

· Constitució i dissolució formal, desavantatges tant pel que fa a temps com a tràmits i costos respectius.
· Gestió mercantil, per exemple, presentació de comptes anuals, gestió comptable i fiscal més complexa, per la qual cosa s'ha de tenir en compte el volum de negocis i l'activitat empresarial.
· Inversió mínima inicial de 10 milions de ptes.
· Escàs control dels accionistes, atesa la facilitat de transmissió de gran part del capital per accions al portador.